Conditions générales de vente limitées des produits Eurocarb

1. DÉFINITIONS

Dans ces conditions :

«Le vendeur» désigne Eurocarb Products Limited ou l’une de ses sociétés associées, toute société qui est de temps à autre une filiale ou une société holding (comme ces expressions sont définies par l’article 736 de la loi de 1985 sur les sociétés) du vendeur ou d’une filiale (autre que le vendeur) d’une société holding du vendeur.

«L’acheteur» désigne la personne qui accepte une offre du vendeur pour la vente du bien ou dont la commande de la marchandise est acceptée par le vendeur. «Les marchandises» désigne les marchandises (y compris toute tranche des marchandises ou toute partie de celles-ci) que le vendeur doit fournir dans tous les cas conformément aux présentes conditions contractuelles.

«Le contrat» désigne un contrat d’achat et de vente des biens.

2. BASE DE LA VENTE

2.1 Le vendeur vendra et l’acheteur achètera les marchandises conformément à toute offre du vendeur acceptée par l’acheteur ou à toute commande de l’acheteur acceptée par le vendeur sous réserve dans les deux cas des présentes conditions qui régiront le contrat à l’exclusion de toutes autres modalités et conditions sous réserve desquelles un tel devis est accepté ou une telle commande est passée ou prétend être faite par l’acheteur.

2.2 Aucune offre acceptée par l’acheteur ou commande acceptée par le vendeur ne pourra être annulée par l’acheteur sauf accord écrit du vendeur et à condition que l’acheteur indemnisera le vendeur en totalité contre toute perte (y compris la perte de profit), frais (y compris le coût de la main-d’œuvre et des matériaux utilisés) et dommages (frais et dépenses encourus par le vendeur à la suite de l’annulation.

2.3 Tout conseil ou recommandation donné par le vendeur, ses employés ou agents à l’acheteur ou à ses employés ou agents quant au stockage, à l’application ou à l’utilisation des marchandises, qui n’est pas confirmé par écrit par le vendeur, est entièrement suivi ou mis en œuvre aux risques de l’acheteur et, par conséquent, le vendeur ne sera pas tenu responsable de tels conseils ou recommandations qui ne seraient pas ainsi confirmés.

3. PRESCRIPTIONS

3.1 Sauf indication contraire dans les présentes conditions, ou autrement expressément convenu par écrit par le vendeur, toutes les descriptions, illustrations et détails de performance contenus dans les catalogues et publicités et toutes les autres déclarations faites à l’égard des matériaux produits par le vendeur sont uniquement à titre informatif et ne constituent pas partie de tout contrat.

4. LIVRAISON

4.1 La livraison des marchandises sera effectuée par le vendeur (ou son agent) livrant les marchandises à l’endroit spécifié par l’acheteur (ou son agent) ou par l’acheteur qui récupère les marchandises dans les locaux du vendeur à tout moment après que le vendeur ait notifié le l’acheteur que les marchandises sont prêtes pour la collecte.

4.2 Le vendeur se réserve le droit de facturer des frais de transport et d’emballage supplémentaires sauf si ces articles sont expressément inclus dans son devis.

4.3 Les dates indiquées pour la livraison des marchandises ne sont qu’approximatives et le vendeur ne sera pas responsable de tout retard dans la livraison des marchandises, quelle qu’en soit la cause. Le délai de livraison ne sera pas déterminant, sauf accord préalable du vendeur par écrit. Les marchandises peuvent être livrées par le vendeur avant la date de livraison indiquée moyennant un préavis raisonnable à l’acheteur.

4.4 Lorsque la livraison des marchandises doit être effectuée par le vendeur en vrac, le vendeur se réserve le droit de livrer jusqu’à dix pour cent de plus ou 10 pour cent de moins que le poids ou le volume commandé sans aucun ajustement du prix unitaire des marchandises, et la quantité ainsi livrée sera considéré comme la quantité commandée et sera payée en conséquence.

4.5 Lorsque les marchandises doivent être livrées en plusieurs fois, chaque livraison constituera un contrat distinct et le défaut par le vendeur de livrer une ou plusieurs de ces tranches conformément aux présentes conditions ou toute réclamation de l’acheteur à l’égard d’un ou plusieurs des versements ne donnent pas le droit de considérer le contrat dans son ensemble comme répudié.

4.6 Le vendeur ne sera pas responsable des retards de livraison découlant, résultants ou étant la conséquence de grève, de lock-out, de pénurie de main-d’œuvre et / ou de pièces, d’incendie, de gel, d’accidents, de panne, de cas de force majeure, de défaut de livraison par tout sous-traitant, ou pour toute cause indépendante de la volonté du vendeur ou de son mandant. Le vendeur a le droit de suspendre la livraison en vertu du présent contrat (après notification par écrit à l’acheteur) pendant la période nécessaire pour surmonter les conséquences de ces causes ou de la livraison ou du retard, et l’acheteur n’a pas le droit d’annuler le contrat sans le consentement écrit de la part du vendeur ni de faire une réclamation auprès du vendeur en cas de non-livraison ou de retard.

5. PRIX

5.1 Le prix des marchandises sera le prix indiqué par le vendeur majoré de la taxe sur la valeur ajoutée applicable («le prix des marchandises»). Tous les prix indiqués ne sont valables que pendant le mois civil au cours duquel un devis est effectué, sauf indication contraire dans une offre écrite, en cas de retrait par le vendeur ou acceptation anticipée plus tôt par l’acheteur.

5.2 Le droit de facturer un supplément pour les marchandises livrées à l’acheteur dans des quantités inférieures au minimum indiqué est applicable.

6. PAIEMENT

6.1 Sous réserve de conditions particulières écrites entre l’acheteur et le vendeur, le vendeur est en droit de facturer à l’acheteur le prix des marchandises à tout moment après la livraison des marchandises, sauf si les marchandises doivent être retirées par l’acheteur ou si l’acheteur omet à tort de prendre livraison des marchandises, auquel cas le vendeur est en droit de facturer à l’acheteur le prix des marchandises à tout moment après que le vendeur ait informé l’acheteur que les marchandises sont prêtes pour la collecte ou (si applicable) que le vendeur ait offert la livraison des marchandises.

6.2 Sous réserve de la clause 6.3, l’acheteur paiera le prix de la marchandise au plus tard le dernier jour du mois suivant le mois de facturation, sauf accord contraire par écrit et spécifié sur la facture (cette période de crédit intermédiaire étant ci-après dénommée «La période de crédit»). Le délai de paiement est une condition essentielle.

6.3 Dans le cas de la nomination d’un séquestre administratif à l’entreprise de l’acheteur ou de l’adoption d’une résolution ou de la présentation d’une pétition en vue de la liquidation de l’acheteur ou si l’acheteur, en concluant des arrangements volontaires avec ses créanciers, ou (pour les individus ou groupements de particuliers) si l’acheteur ayant un avis de mise en faillite, ou si l’acheteur cesse de négocier, ou à la survenance de tout événement qui, de l’avis du vendeur, nuit à la capacité de l’acheteur à s’acquitter de ses obligations envers le vendeur, sans préjudice de tout autre droit ou recours disponible pour le vendeur, le vendeur est en droit d’annuler tout contrat qui reste à exécuter en tout ou en partie, ou de suspendre toute autre livraison en vertu de ce contrat sans aucune responsabilité envers l’acheteur, ou avoir le droit d’exiger le paiement à l’avance pour une telle livraison; et si les marchandises ont été livrés mais non payés, leur prix devient immédiatement exigible et payable nonobstant tout accord ou arrangement précédent.

6.4 Si l’acheteur n’effectue aucun paiement pendant la période de crédit, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose le vendeur, le vendeur a le droit de :

6.4.1 annuler ou suspendre tout contrat, qui reste à exécuter en tout ou en partie.

6.4.2 l’acheteur doit payer des intérêts, avant et après tout jugement) sur le montant impayé, au taux de 3 pour cent par an au-dessus du taux de base de HSBC Bank PLC, jusqu’au paiement intégral (une partie d’un mois étant considéré comme un mois complet aux fins du calcul des intérêts).

7. RISQUE ET PROPRIÉTÉ

7.1 Le risque de dommage résultant de la perte de la marchandise est transféré à l’acheteur lors de la livraison à l’acheteur.

7.2 Nonobstant la livraison et le transfert des risques sur les marchandises, ou toute autre disposition des présentes Conditions, la propriété des marchandises ne sera pas transférée à l’acheteur mais restera la propriété absolue du vendeur, propriétaire légal et équitable jusqu’à ce que le vendeur ait reçu en espèces, en fonds nets, le paiement intégral de la marchandise, tout intérêt payable sur celle-ci, et ce pour toutes les autres marchandises vendues par le vendeur à l’acheteur et dont le paiement est alors dû.

7.3 Jusqu’à ce que la propriété des marchandises soit transférée à l’acheteur (et à condition que les marchandises existent toujours et n’aient pas été revendues), le vendeur est en droit à tout moment d’exiger de l’acheteur qu’il livre les marchandises au vendeur.

7.4 L’acheteur autorise irrévocablement et inconditionnellement le vendeur à pénétrer dans ses locaux (ou dans tout local raisonnablement estimé par le vendeur comme étant utilisé par l’acheteur) dans le but de reprendre possession de la marchandise suite à une demande de livraison de celle-ci.

7.5 Jusqu’à ce que la propriété des marchandises soit transférée à l’acheteur, celui-ci conserve les marchandises en tant qu’agent fiduciaire et dépositaire du vendeur et gardera les marchandises séparées de celles des acheteurs et des tiers et correctement stockées, protégées et assurées et identifiées comme la propriété du vendeur.

7.6 Sans préjudice des sous-paragraphes 7.2 et 7.5 des présentes, en attendant le transfert de propriété des marchandises à l’acheteur, l’acheteur a le droit de revendre ou d’utiliser les marchandises dans le cours normal de ses affaires à condition que, entre le vendeur et l’acheteur, dans le cadre de toute revente de ces marchandises par l’acheteur à un tiers, l’acheteur agira en tant qu’agent du vendeur et paiera l’intégralité du produit de la vente sur un compte séparé et le conservera en gage pour le vendeur, et en outre l’acheteur ne doit pas mélanger ce produit avec toute somme autre que le produit des autres ventes des marchandises du vendeur.

7.7 Les dispositions du présent paragraphe n’autorisent pas l’acheteur des marchandises à refuser ou à retarder le paiement au motif que leur propriété n’a pas été transmise à l’acheteur.

8. GARANTIES ET RESPONSABILITÉS

8.1 Rien dans ces conditions ne peut être considéré comme excluant ou limitant la responsabilité du vendeur en cas de décès ou de blessures résultant d’une négligence.

8.2 Sous réserve des conditions énoncées ci-dessous, et de toutes conditions ou tolérances spécifiées par le vendeur dans sa documentation technique, et si l’acheteur accepte les conditions environnementales pour l’utilisation des marchandises (le cas échéant) spécifiées dans cette documentation technique, le vendeur garantit que les marchandises correspondront à leur spécification au moment de la livraison à l’acheteur.

8.3 Aucune représentation ou garantie n’est donnée quant à l’adéquation de l’aptitude des marchandises à un usage particulier et l’acheteur est responsable de vérifier si les marchandises sont appropriées ou adaptées à l’objectif de l’acheteur.

8.4 L’acheteur doit inspecter les marchandises immédiatement à la livraison et toute réclamation de l’acheteur qui est basée sur une pénurie ou un défaut dans la qualité ou l’état des marchandises, ou leur non-correspondance avec les spécifications, doit (que la livraison soit refusée ou non par le l’acheteur) être notifié au vendeur par écrit dans les 7 jours à compter de la date de livraison, sinon l’acheteur ne sera pas en droit de refuser les marchandises et sera tenu de payer leur prix, et le vendeur n’aura aucune responsabilité pour tout stockage, défaut ou incident.

8.5 Lorsqu’une réclamation valable concernant l’une des marchandises, qui est basée sur une pénurie ou un défaut dans la qualité ou l’état des marchandises, ou en cas de non-respect des spécifications, est notifiée au vendeur conformément à ces conditions, le vendeur aura le droit de remédier à la pénurie, de remplacer les marchandises gratuitement ou de prendre les mesures correctives qu’il juge appropriées ou, à sa seule discrétion, de rembourser à l’acheteur le prix des marchandises (ou une partie proportionnelle de celui-ci), mais le vendeur n’aura aucune autre responsabilité envers l’acheteur.

8.6 Sauf dans les cas expressément prévus dans ces conditions, le vendeur ne sera pas responsable de la représentation, de la déclaration ou de toute condition de garantie implicite ou autre terme ou de tout devoir de droit commun ou selon les termes exprès du contrat.

8.6.1 Le vendeur ne sera pas responsable envers l’acheteur en raison de toute représentation, déclaration ou de toute condition de garantie implicite, ou de tout autre terme ou de toute obligation en droit commun, en vertu des termes du contrat, pour toute perte ou dommage consécutif de quelque nature que ce soit (qu’elle soit causée par la négligence du vendeur, de ses employés, d’agents ou autre) résultant de ou en relation avec la fourniture de biens, l’utilisation ou leur revente par l’acheteur.

8.7 Le vendeur ne sera pas responsable envers l’acheteur de tout retard ou manquement dans l’exécution de l’une quelconque des obligations du vendeur découlant de toute cause échappant au contrôle raisonnable du vendeur.

9. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

9.1 Sans préjudice du paragraphe 8, la responsabilité totale du vendeur pour toute réclamation ou pour l’ensemble de toutes les réclamations découlant d’une action ou d’une faute du vendeur (que ce soit résultant de la négligence du vendeur ou autrement) ne dépassera pas le prix des marchandises concernées par la perte ou le dommage survenu.

10. INDEMNISATION

10.1 L’acheteur doit indemniser le vendeur sur demande de tout coût, frais, perte ou dépense, y compris les frais juridiques, que le vendeur peut supporter ou encourir à la suite de tout manquement de l’acheteur à exécuter rapidement ses obligations en vertu des présentes.

11. MARQUES DÉPOSÉES ET BREVETS

11.1 La fourniture de biens par le vendeur ne confère aucun droit à l’acheteur à utiliser l’une quelconque des marques du vendeur sans le consentement écrit du vendeur préalablement obtenu, et à tout moment ces marques restent la propriété du vendeur. Une telle fourniture n’implique aucun droit pour l’acheteur d’utiliser un brevet du vendeur.

12. GÉNÉRALITÉS

12.1 Aucune renonciation par le vendeur à une violation du contrat par l’acheteur ne sera considérée comme une renonciation à toute violation ultérieure de celui-ci, ou de toute autre disposition.

12.2 Si une disposition de ces conditions est jugée par une autorité compétente comme invalide ou inapplicable en tout ou en partie, la validité des autres dispositions des présentes conditions et le reste de la disposition en question n’en seront pas affectées.

12.3 Les dispositions des présentes doivent être lues et interprétées conformément à la loi anglaise et toute action en découlant doit être prise devant les tribunaux anglais.